虞家茵终于知道了自己一直以来受着药物的控制，直接间接地伤害杀 死了许多爱她的人，痛不欲生，父女俩抱头痛哭。虞家茵决定杀死池田，庞德执意同往。

郑树森和馒头回到仓库，赫然发现谢蕊生和老父的尸体，郑树森决定与日本人决一死战，他找到乔谯向乔谯托付名单与曹操，庞德突然赶到，他支出乔谯希望把乔谯托付给郑树森，二人相视而笑，前嫌冰释，而乔谯告诉他们，自己会带着曹操，带着名单，带着他们的爱，远走他乡。

华金银行，虞家茵以自己的生命，换得了庞德击毙池田的机会，池田倒地，馒头也在这一役中牺牲，而郑树森告诉庞德，乔谯的腹中，已有他庞德的骨肉。

再无牵挂的二人，逆着逃难的人流，在铁架桥的桥头架起一座堡垒，桥对面，日本侵略者千军万马，郑树森和庞德心中只有一个念头，我们守不住一座城池，但至少可以守住这座桥。

在抗战前夕，郑树森（孙红雷 饰）一个生活在社会低层的狱卒，在认识了躲在狱中避仇的江湖大佬庞德（寇世勋 饰）后，被迫卷入了江湖仇杀的阴谋之中。为了生存，郑树森和几个在弄堂里谋生的小兄弟，在庞德的安排设计下，逐渐发展成上海滩帮派势力中的一股力量。郑树森、庞德、虞中和（钱勇夫 饰）三股江湖帮派势力之间的恩怨情仇不可避免的交织在一起，最终将郑树森造就成一个青出于蓝的江湖大佬。这时日军开始进逼上海，对新四军等抗日组织进行追杀。在民族大义面前庞德、郑树森和他的兄弟们舍小我完成大我，投身于民族救亡的洪流中，用鲜血写就了一段历史传奇。